1941年4月，洪學(xué)智擔任新四軍鹽城衛(wèi)戍區(qū)司令員兼抗大五分校副校長。7月，抗大五分校開學(xué)，洪學(xué)智主講游擊戰(zhàn)術(shù)。他講課通俗易懂，深入淺出，深受戰(zhàn)士們的喜愛和歡迎。

不久，日軍集結(jié)兵力1.7萬人、裝甲汽艇百余艘，在飛機掩護下，對鹽阜地區(qū)進行夏季大“掃蕩”。新四軍軍部命令洪學(xué)智統(tǒng)一指揮尚在鹽城的軍直屬單位人員和抗大五分校師生轉(zhuǎn)移。

洪學(xué)智接到命令后，立即進行了周密部署。20日上午9時，新四軍軍直屬單位和抗大5分校共6000余人，在5分校警衛(wèi)連的保護下，開始有序撤離鹽城。與此同時，洪學(xué)智親自率領(lǐng)連排干部隊留在城內(nèi)，擔任掩護、阻擊的任務(wù)。洪學(xué)智把隊員每3人分成一個戰(zhàn)斗小組，分散活動，充分利用鹽城河多橋多的地形特點，在鹽城內(nèi)外節(jié)節(jié)抗擊，以迷惑、遲滯敵人的進犯。

7月21日，天降大雨，洪學(xué)智率連排干部隊的學(xué)員以小組為單位，進入預(yù)先指定的位置埋伏。上午八九點鐘，敵人先頭部隊開著多艘汽艇向鹽城駛來。埋伏在河岸的戰(zhàn)斗小組立即開火，并引爆了事先放在河中的土“水雷”。各戰(zhàn)斗小組稍稍應(yīng)戰(zhàn)，便迅速撤退。

敵人以為從河上進攻會遭到埋伏，只得棄船登岸，向鹽城撲來，其行進速度大幅減緩。當敵人抵達鹽城附近一座木橋時，洪學(xué)智命令戰(zhàn)士們點燃了事先潑在橋上的汽油。面對熊熊大火，敵人只得再次停下來滅火。敵人過橋后，又不斷遭到襲擊，只得緩慢前行。當他們到達鹽城時，洪學(xué)智早已率領(lǐng)斷后的指戰(zhàn)員前往盤灣的葦草地區(qū)，與軍直屬單位、抗大五分校的同志會合了。

洪學(xué)智到達后，立即率領(lǐng)五分校一大隊和警衛(wèi)連，在三天之內(nèi)，保護軍直屬單位人員從鹽城和上崗兩個敵人據(jù)點之間的新興場附近安全通過封鎖線，前往阜寧。

軍直屬隊剛剛穿過封鎖線，日偽軍便趕到盤灣“掃蕩”。洪學(xué)智立即指揮五分校師生突圍轉(zhuǎn)移，行進途中，洪學(xué)智帶領(lǐng)警衛(wèi)連20余名戰(zhàn)士當先前進，遭到敵人100余人的圍攻。洪學(xué)智從容指揮，率領(lǐng)戰(zhàn)士們兩次打退敵軍的進攻，不僅將敵人擊潰，還乘勝追擊，抓了10多個俘虜。當洪學(xué)智率領(lǐng)部分師生前進至龍王廟附近時，發(fā)現(xiàn)日偽軍150多人正在“掃蕩”。他一面命令師生迅速向海邊轉(zhuǎn)移，一面率領(lǐng)警衛(wèi)連兩個排投入戰(zhàn)斗，迅速將敵人擊潰，并救回了被敵人抓捕的群眾，奪回了被搶走的糧食。

整個夏季反“掃蕩”期間，洪學(xué)智指揮抗大五分校師生主要在串場河以東的鹽東、臺北、臺東沿海狹長地帶活動。時值酷暑，蘆葦叢中又悶又熱，蚊蟲肆虐。洪學(xué)智和五分校師生克服重重困難和敵人周旋，堅持在海邊和敵人戰(zhàn)斗。為了打擊敵人，洪學(xué)智還不時集中全校的戰(zhàn)斗力量主動出擊，配合兄弟部隊消滅小股敵人，攻克了南洋岸敵人的兩個據(jù)點。

隨著反“掃蕩”的勝利，9月初，按照新四軍軍部指示，洪學(xué)智率領(lǐng)抗大五分校的師生隊伍來到阜寧縣王橋口、碩集休整，并恢復(fù)上課。